Законодательные основы системы внутреннего контроля: текущее состояние и перспективы
Журнал "ИНФРАСТРУКТУРА КАЧЕСТВА", 08 сентября 2025 г.
Автор: Русакова А. С., генеральный директор Ассоциации «Национальное объединение внутренних аудиторов и контролёров», член Общественного совета при Министерстве финансов Российской Федерации
Автор: Русакова А. С., генеральный директор Ассоциации «Национальное объединение внутренних аудиторов и контролёров», член Общественного совета при Министерстве финансов Российской Федерации
В статье рассматриваются основные нормативные акты системы внутреннего контроля в российских экономических субъектах, анализируется соответствующая нормативная база некоторых стран. Приведены предпосылки разработки национальных стандартов по организации системы внутреннего контроля, содержание проектов этих стандартов.
В своем Послании Федеральному Собранию от 29 февраля 2024 г. Президент РФ В.В. Путин определил приоритеты развития экономики страны: это обеспечение технологического суверенитета, повышение производственной эффективности, выявление и реализация резервов и др. Для достижения этих целей предприятиям России потребуется совершенствование систем управления, неотъемлемой частью которых является риск-ориентированный внутренний контроль.
В 2022 г. российские предприниматели, компании, целые отрасли столкнулись с серьёзными вызовами. Западные партнеры, которые сотрудничали с Россией десятилетиями, в одночасье покинули страну. Были поставлены под удар и даже разрушены многие производственные и логистические цепочки, кооперационные связи. Компании из различных секторов экономики были вынуждены искать новые инструменты и точки опоры для обеспечения устойчивости бизнеса. Одним из таких инструментов стало выстраивание системы внутреннего контроля. Фокус внимания экономических субъектов был смещён в эту сторону для сохранения устойчивости и повышения эффективности деятельности при имеющихся или сокращающихся ресурсах.
Система внутреннего контроля (СВК) — это то, каким образом руководство и сотрудники организовали ежедневную работу компании, её подразделений, бизнес-процессы, чтобы компания была эффективной, соответствовала требованиям законодательства, достигала поставленных собственниками целей. Система внутреннего контроля — фундамент, на котором держится любая организация.
Ассоциация «Национальное объединение внутренних аудиторов и контролеров» (НОВАК) более 10 лет выступает ведущим методологическим центром по вопросам построения систем внутреннего контроля для российских экономических субъектов. Состав совета НОВАК, включающий руководителей служб внутреннего контроля и внутреннего аудита ведущих государственных корпораций и компаний (Росатома, Ростеха, РЖД, Газпрома, РусГидро, Ростелекома, ВТБ, ОАК, ПСБ и др.), обеспечивает тесную связь разработок с практическими потребностями бизнеса. К числу значимых достижений НОВАК относятся разработка профессионального стандарта «Специалист по внутреннему контролю (Внутренний контролер)» и формирование национальной системы квалификаций в данной профессиональной области.
Исследование мирового опыта регулирования систем внутреннего контроля выявило их выраженную фрагментарность. Нормативные акты различных государств преимущественно задают лишь рамочные принципы функционирования СВК. Ключевое внимание законодателей сосредоточено на контроле достоверности и полноты финансовой отчётности в публичных компаниях, акции которых котируются на фондовой бирже. Приоритетность такого подхода обусловлена необходимостью защиты интересов инвесторов через гарантии прозрачности, надёжности данных отчётности и легитимности операций эмитентов.
Доминирующей моделью правового регулирования СВК стал Закон Сарбейнса-Оксли (SOX)3 и его национальные адаптации, сфокусированные на контроле подготовки финансовой отчётности. Юрисдикции, перенявшие эту модель, включают Канаду, Японию, Китай и Южную Корею.
Отдельные страны адаптируют SOX под специфику национальной экономики. Например, Китайская Народная Республика распространила действие своего стандарта «Basic Standard for Enterprise Internal Control» — SOX с некоторыми специфическими дополнениями — на все компании, акции которых котируются на фондовых биржах страны. Китайский регламент детально описывает методологию построения СВК, включая принципы, подходы и стандарты документального оформления. В Южной Корее аналогичный документ (К-SOX) закреплён законодательно для компаний финансового сектора. Он определяет обязательность наличия СВК, регламентирует распределение ответственности за её функционирование.
На международном уровне наибольшее признание в качестве концептуальной основы для построения СВК получила «Интегрированная модель внутреннего контроля», разработанная Комитетом спонсорских организаций Комиссии Тредвея (COSO). Эта модель предоставляет организациям универсальную основу для оценки эффективности их систем управления.
Выстраивание систем внутреннего контроля стало для компаний из различных секторов экономики одним из инструментов и точкой опоры для обеспечения устойчивости бизнеса после ухода из страны западных партнёров
Обратимся к российской нормативной базе системы внутреннего контроля экономических субъектов. Внутренний контроль обеспечивает эффективное достижение целей организации путем реализации обратной связи в управлении для повышения эффективности бизнес-процессов, предупреждения несоответствий, соблюдения нормативных требований, а также прозрачности и достоверности отчётности организаций.
На законодательном уровне обязанность по организации и осуществлению внутреннего контроля закреплена в ст. 19 № 402-ФЗ4, где установлено, что «экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни».
Практические рекомендации по этой теме содержатся в Информации Минфина России от 26.12.2013 № ПЗ-11/20135. С учётом рекомендаций Минфина России для правильной организации и осуществления внутреннего контроля необходимо разработать систему внутреннего нормативного регулирования (СВНР), которая включает организационно-распорядительные документы экономического субъекта (приказы, распоряжения, положения, должностные инструкции, регламенты, методики, стандарты).
В своем Послании Федеральному Собранию от 29 февраля 2024 г. Президент РФ В.В. Путин определил приоритеты развития экономики страны: это обеспечение технологического суверенитета, повышение производственной эффективности, выявление и реализация резервов и др. Для достижения этих целей предприятиям России потребуется совершенствование систем управления, неотъемлемой частью которых является риск-ориентированный внутренний контроль.
В 2022 г. российские предприниматели, компании, целые отрасли столкнулись с серьёзными вызовами. Западные партнеры, которые сотрудничали с Россией десятилетиями, в одночасье покинули страну. Были поставлены под удар и даже разрушены многие производственные и логистические цепочки, кооперационные связи. Компании из различных секторов экономики были вынуждены искать новые инструменты и точки опоры для обеспечения устойчивости бизнеса. Одним из таких инструментов стало выстраивание системы внутреннего контроля. Фокус внимания экономических субъектов был смещён в эту сторону для сохранения устойчивости и повышения эффективности деятельности при имеющихся или сокращающихся ресурсах.
Система внутреннего контроля (СВК) — это то, каким образом руководство и сотрудники организовали ежедневную работу компании, её подразделений, бизнес-процессы, чтобы компания была эффективной, соответствовала требованиям законодательства, достигала поставленных собственниками целей. Система внутреннего контроля — фундамент, на котором держится любая организация.
Ассоциация «Национальное объединение внутренних аудиторов и контролеров» (НОВАК) более 10 лет выступает ведущим методологическим центром по вопросам построения систем внутреннего контроля для российских экономических субъектов. Состав совета НОВАК, включающий руководителей служб внутреннего контроля и внутреннего аудита ведущих государственных корпораций и компаний (Росатома, Ростеха, РЖД, Газпрома, РусГидро, Ростелекома, ВТБ, ОАК, ПСБ и др.), обеспечивает тесную связь разработок с практическими потребностями бизнеса. К числу значимых достижений НОВАК относятся разработка профессионального стандарта «Специалист по внутреннему контролю (Внутренний контролер)» и формирование национальной системы квалификаций в данной профессиональной области.
Исследование мирового опыта регулирования систем внутреннего контроля выявило их выраженную фрагментарность. Нормативные акты различных государств преимущественно задают лишь рамочные принципы функционирования СВК. Ключевое внимание законодателей сосредоточено на контроле достоверности и полноты финансовой отчётности в публичных компаниях, акции которых котируются на фондовой бирже. Приоритетность такого подхода обусловлена необходимостью защиты интересов инвесторов через гарантии прозрачности, надёжности данных отчётности и легитимности операций эмитентов.
Доминирующей моделью правового регулирования СВК стал Закон Сарбейнса-Оксли (SOX)3 и его национальные адаптации, сфокусированные на контроле подготовки финансовой отчётности. Юрисдикции, перенявшие эту модель, включают Канаду, Японию, Китай и Южную Корею.
Отдельные страны адаптируют SOX под специфику национальной экономики. Например, Китайская Народная Республика распространила действие своего стандарта «Basic Standard for Enterprise Internal Control» — SOX с некоторыми специфическими дополнениями — на все компании, акции которых котируются на фондовых биржах страны. Китайский регламент детально описывает методологию построения СВК, включая принципы, подходы и стандарты документального оформления. В Южной Корее аналогичный документ (К-SOX) закреплён законодательно для компаний финансового сектора. Он определяет обязательность наличия СВК, регламентирует распределение ответственности за её функционирование.
На международном уровне наибольшее признание в качестве концептуальной основы для построения СВК получила «Интегрированная модель внутреннего контроля», разработанная Комитетом спонсорских организаций Комиссии Тредвея (COSO). Эта модель предоставляет организациям универсальную основу для оценки эффективности их систем управления.
Выстраивание систем внутреннего контроля стало для компаний из различных секторов экономики одним из инструментов и точкой опоры для обеспечения устойчивости бизнеса после ухода из страны западных партнёров
Обратимся к российской нормативной базе системы внутреннего контроля экономических субъектов. Внутренний контроль обеспечивает эффективное достижение целей организации путем реализации обратной связи в управлении для повышения эффективности бизнес-процессов, предупреждения несоответствий, соблюдения нормативных требований, а также прозрачности и достоверности отчётности организаций.
На законодательном уровне обязанность по организации и осуществлению внутреннего контроля закреплена в ст. 19 № 402-ФЗ4, где установлено, что «экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни».
Практические рекомендации по этой теме содержатся в Информации Минфина России от 26.12.2013 № ПЗ-11/20135. С учётом рекомендаций Минфина России для правильной организации и осуществления внутреннего контроля необходимо разработать систему внутреннего нормативного регулирования (СВНР), которая включает организационно-распорядительные документы экономического субъекта (приказы, распоряжения, положения, должностные инструкции, регламенты, методики, стандарты).
Очередным шагом в развитии экономическими субъектами внутреннего контроля стало внедрение в российскую практику новой формы налогового контроля — налогового мониторинга. Федеральная налоговая служба приказом ФНС России от 25.05.2021 № ЕД-7-23/518@ устанавливает требования к организации системы внутреннего контроля и определяет формы документов, которые экономические субъекты обязаны представлять при раскрытии информации о своей СВК для ФНС.
Система внутреннего контроля организации должна: обеспечивать правильность начисления, полноту и своевременность перечисления налогов, сборов и взносов, достоверность, полноту и своевременность отражения результатов финансово-хозяйственной деятельности экономического субъекта в отчётности, соблюдение законодательства Российской Федерации при совершении фактов хозяйственной жизни; своевременно выявлять, исправлять и предотвращать ошибки в бухгалтерской (финансовой), налоговой и иной отчётности. В настоящее время это наиболее детальный документ, устанавливающий требования к организации СВК.
На законодательном уровне в Российской Федерации отсутствует единый нормативный документ, покрывающий требования к системе внутреннего контроля в организациях различных форм собственности, нет документа, который описывал бы общее положение в отношении системы внутреннего контроля
Документом, законодательно закрепившим необходимость создания системы внутреннего контроля в акционерных обществах, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, стал Кодекс корпоративного управления6. В документе уделяется внимание важности внутреннего контроля, играющего ключевую роль в управлении компанией, повышении эффективности и результативности её деятельности и соблюдении прав акционеров. Кодекс направлен на совершенствование корпоративного управления, обеспечение прозрачности и эффективности деятельности компаний, а также защиту прав акционеров.
Для совершенствования корпоративного управления в российских публичных акционерных обществах (ПАО) Банк России выпустил информационное письмо7 с практическими указаниями об организации эффективных систем управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также усилении надзора за деятельностью ПАО.
Следующая группа законодательных актов посвящена организации внутреннего контроля финансово-кредитных организаций. Положение Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П8 регулирует организацию системы внутреннего контроля в банках и банковских группах. Оно определяет структуру, функции и ответственность органов внутреннего контроля, а также порядок организации и функционирования системы. Положение предусматривает необходимость совершенствования СВК в соответствии с меняющимися внутренними и внешними факторами. Требования к системе внутреннего контроля профессиональных участников рынка ценных бумаг (брокеров, дилеров и др.) изложены в Указании Банка России от 16 февраля 2021 г. № 5683-У.
Таким образом, мы можем сделать вывод, что в Российской Федерации на законодательном уровне отсутствует единый нормативный документ, покрывающий требования к системе внутреннего контроля в организациях различных форм собственности, нет документа, который описывал бы общее положение в отношении системы внутреннего контроля. Установлены верхнеуровневые требования по наличию СВК в публичных компаниях и компаниях кредитной сферы, порядок организации СВК представлен в формате рекомендаций.
Однако хозяйствующих субъектов в России гораздо больше, чем публичных компаний, и внутренний контроль должен охватывать все хозяйствующие субъекты вне зависимости от формы собственности или отрасли. Налицо необходимость разработки документа по внутреннему контролю, учитывающего все аспекты организации интегрированной системы внутреннего контроля и управления рисками в компаниях различных секторов экономики. Это обусловило появление идеи создания ГОСТов.
В 2024 г. Ассоциации «Национальное объединение внутренних аудиторов и контролеров» и Совет по профессиональным квалификациям финансового рынка совместно приступили к разработке проектов ГОСТов в области внутреннего контроля. Базой для этого стал Технический комитет по стандартизации 066 «Оценка опыта и деловой репутации предприятий». Национальные стандарты в области системы внутреннего контроля разрабатываются с целью выработки единообразного подхода к выстраиванию, актуализации и развитию системы внутреннего контроля организаций.
В программу национальной стандартизации Росстандарта внесены следующие стандарты:
Национальная система стандартов. Оценка системы внутреннего контроля и деловой репутации предприятий.
Проекты стандартов содержат понятия, принципы и подходы к разработке, внедрению и осуществлению внутреннего контроля в организации, а также к оценке его эффективности. Они позволяют организациям разрабатывать, внедрять, поддерживать и совершенствовать СВК, которая может быть адаптирована к меняющимся условиям ведения бизнеса, снижает риски до приемлемого уровня, поддерживает надежность процессов принятия решений и управления организацией. Стандарты дадут экономическим субъектам вариативность в организации работы подразделений внутреннего контроля, наделят компанию необходимым инструментарием для обеспечения надёжности, эффективности работы организации и достижения её стратегических целей.
Важно отметить, что в проектах сформулированы не только основные понятия, принципы и подходы к построению системы внутреннего контроля компаний, но и основные компетенции специалистов в данной области. Базой для этой работы стал профессиональный стандарт «Специалист по внутреннему контролю (Внутренний контролер)», разработанный НОВАК. В связи с тем, что участниками системы внутреннего контроля являются все сотрудники организации, они так или иначе вовлекаются в операционную деятельность и должны понимать, что такое внутренний контроль. Поэтому в проектах стандартов описаны компетенции всего персонала.
Участниками системы внутреннего контроля являются все сотрудники организации, они так или иначе вовлекаются в операционную деятельность и должны понимать, что такое внутренний контроль. Поэтому в проектах стандартов описаны компетенции всего персонала
Проектируемые стандарты являются базовыми в области закрепления основных понятий, принципов и подходов к разработке, внедрению и осуществлению внутреннего контроля в организации. Стандарты применимы ко всем организациям независимо от размера, сложности или бизнес-модели, за исключением экономических субъектов, имеющих особое правовое регулирование в части организации системы внутреннего контроля.
22 апреля 2025 г. проекты стандартов «Система внутреннего контроля. Общие положения» и «Система внутреннего контроля. Термины и определения» были вынесены на общественное обсуждение. Получено несколько десятков положительных отзывов на них.
Заключение
Мы полагаем, что утверждение стандартов внутреннего контроля станет следующим шагом в развитии корпоративного управления в России и поможет экономическим субъектам в повышении эффективности и результативности своей деятельности.
Система внутреннего контроля организации должна: обеспечивать правильность начисления, полноту и своевременность перечисления налогов, сборов и взносов, достоверность, полноту и своевременность отражения результатов финансово-хозяйственной деятельности экономического субъекта в отчётности, соблюдение законодательства Российской Федерации при совершении фактов хозяйственной жизни; своевременно выявлять, исправлять и предотвращать ошибки в бухгалтерской (финансовой), налоговой и иной отчётности. В настоящее время это наиболее детальный документ, устанавливающий требования к организации СВК.
На законодательном уровне в Российской Федерации отсутствует единый нормативный документ, покрывающий требования к системе внутреннего контроля в организациях различных форм собственности, нет документа, который описывал бы общее положение в отношении системы внутреннего контроля
Документом, законодательно закрепившим необходимость создания системы внутреннего контроля в акционерных обществах, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, стал Кодекс корпоративного управления6. В документе уделяется внимание важности внутреннего контроля, играющего ключевую роль в управлении компанией, повышении эффективности и результативности её деятельности и соблюдении прав акционеров. Кодекс направлен на совершенствование корпоративного управления, обеспечение прозрачности и эффективности деятельности компаний, а также защиту прав акционеров.
Для совершенствования корпоративного управления в российских публичных акционерных обществах (ПАО) Банк России выпустил информационное письмо7 с практическими указаниями об организации эффективных систем управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также усилении надзора за деятельностью ПАО.
Следующая группа законодательных актов посвящена организации внутреннего контроля финансово-кредитных организаций. Положение Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П8 регулирует организацию системы внутреннего контроля в банках и банковских группах. Оно определяет структуру, функции и ответственность органов внутреннего контроля, а также порядок организации и функционирования системы. Положение предусматривает необходимость совершенствования СВК в соответствии с меняющимися внутренними и внешними факторами. Требования к системе внутреннего контроля профессиональных участников рынка ценных бумаг (брокеров, дилеров и др.) изложены в Указании Банка России от 16 февраля 2021 г. № 5683-У.
Таким образом, мы можем сделать вывод, что в Российской Федерации на законодательном уровне отсутствует единый нормативный документ, покрывающий требования к системе внутреннего контроля в организациях различных форм собственности, нет документа, который описывал бы общее положение в отношении системы внутреннего контроля. Установлены верхнеуровневые требования по наличию СВК в публичных компаниях и компаниях кредитной сферы, порядок организации СВК представлен в формате рекомендаций.
Однако хозяйствующих субъектов в России гораздо больше, чем публичных компаний, и внутренний контроль должен охватывать все хозяйствующие субъекты вне зависимости от формы собственности или отрасли. Налицо необходимость разработки документа по внутреннему контролю, учитывающего все аспекты организации интегрированной системы внутреннего контроля и управления рисками в компаниях различных секторов экономики. Это обусловило появление идеи создания ГОСТов.
В 2024 г. Ассоциации «Национальное объединение внутренних аудиторов и контролеров» и Совет по профессиональным квалификациям финансового рынка совместно приступили к разработке проектов ГОСТов в области внутреннего контроля. Базой для этого стал Технический комитет по стандартизации 066 «Оценка опыта и деловой репутации предприятий». Национальные стандарты в области системы внутреннего контроля разрабатываются с целью выработки единообразного подхода к выстраиванию, актуализации и развитию системы внутреннего контроля организаций.
В программу национальной стандартизации Росстандарта внесены следующие стандарты:
- 1.0.066-1.022.24 — Оценка опыта и деловой репутации субъектов предпринимательской деятельности. Национальная система стандартов. Система внутреннего контроля. Общие положения;
- 1.0.066-1.023.24 — Оценка опыта и деловой репутации субъектов предпринимательской деятельности. Национальная система стандартов. Система внутреннего контроля. Термины и определения;
- 1.0.066-1.024.24 — Оценка опыта и деловой репутации субъектов предпринимательской деятельности.
Национальная система стандартов. Оценка системы внутреннего контроля и деловой репутации предприятий.
Проекты стандартов содержат понятия, принципы и подходы к разработке, внедрению и осуществлению внутреннего контроля в организации, а также к оценке его эффективности. Они позволяют организациям разрабатывать, внедрять, поддерживать и совершенствовать СВК, которая может быть адаптирована к меняющимся условиям ведения бизнеса, снижает риски до приемлемого уровня, поддерживает надежность процессов принятия решений и управления организацией. Стандарты дадут экономическим субъектам вариативность в организации работы подразделений внутреннего контроля, наделят компанию необходимым инструментарием для обеспечения надёжности, эффективности работы организации и достижения её стратегических целей.
Важно отметить, что в проектах сформулированы не только основные понятия, принципы и подходы к построению системы внутреннего контроля компаний, но и основные компетенции специалистов в данной области. Базой для этой работы стал профессиональный стандарт «Специалист по внутреннему контролю (Внутренний контролер)», разработанный НОВАК. В связи с тем, что участниками системы внутреннего контроля являются все сотрудники организации, они так или иначе вовлекаются в операционную деятельность и должны понимать, что такое внутренний контроль. Поэтому в проектах стандартов описаны компетенции всего персонала.
Участниками системы внутреннего контроля являются все сотрудники организации, они так или иначе вовлекаются в операционную деятельность и должны понимать, что такое внутренний контроль. Поэтому в проектах стандартов описаны компетенции всего персонала
Проектируемые стандарты являются базовыми в области закрепления основных понятий, принципов и подходов к разработке, внедрению и осуществлению внутреннего контроля в организации. Стандарты применимы ко всем организациям независимо от размера, сложности или бизнес-модели, за исключением экономических субъектов, имеющих особое правовое регулирование в части организации системы внутреннего контроля.
22 апреля 2025 г. проекты стандартов «Система внутреннего контроля. Общие положения» и «Система внутреннего контроля. Термины и определения» были вынесены на общественное обсуждение. Получено несколько десятков положительных отзывов на них.
Заключение
Мы полагаем, что утверждение стандартов внутреннего контроля станет следующим шагом в развитии корпоративного управления в России и поможет экономическим субъектам в повышении эффективности и результативности своей деятельности.
Журнал "ИНФРАСТРУКТУРА КАЧЕСТВА", 08 сентября 2025 г.